这场在一月份（武昌会议之后）开始谋划。
二月份命令下达。
称得上是一招妙棋，也是一招险棋。
中间发生了许多扑朔迷离的事情。
临汾沦陷二战区长官司令部的后撤发生在二月末尾，另一重镇运城的沦陷在三月初。
根据2月17日下达的反攻命令，傅作义作为左翼军总司令，率领第35军、第71师、新编第6旅和骑兵第1军(欠骑兵第1师）进攻汾河西岸太原至汾阳公路上的文水、交城，策应汾河东岸沿同蒲铁路北上的卫立煌所部中央军。
乘势再攻击榆次、太原，另以一部向太原以南进出，以“破坏交通，扫荡残敌，并阻绝敌之增援”。
然而，随着吕梁山区晋绥军迭遭打击，十四集团军在韩候岭的作战失利（在此之前，卫立煌要求他执行预定计划，攻击文水、交城，扰乱日军后方交通线。
但傅作义始终置若罔闻，直到2月20日才以一部接近交城、文水地区，但此时第19军已经败退至交口县以南的石口镇一线、日军业已追击南下。）
日军在后续的十天作战内，打通了汾阳-离石公路，切断吕梁山区南北交通的计划，一部甚至渡过黄河占领了陕西的吴堡。
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